Образец решения об одобрении крупной сделки для одного или нескольких учредителей

Что это за документ

Крупная сделка — эта такая, которая находится за границами обычной хозяйственной деятельности и связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если требуется, то одобряют такие соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые содержатся в уставе участника закупки.

В ООО эта процедура находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то, на основании устава, принятие соглашений о подобных операциях допускается передать в его ведение.

26.06.2018 Верховный Суд выпустил постановление пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

Когда необходимо одобрять

В пп. «м» п. 1 ч. 1 ст. 43 44-ФЗ указано, что участник закупки предоставляет решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, если заключение контракта или внесение денег в качестве обеспечения заявки (исполнения контракта) является крупной сделкой и необходимость такого решения установлена законодательством, учредительными документами участника.

Если соглашение организации не является крупным и не требует получения одобрения (согласия), рекомендуем приложить в составе заявки (второй части заявки на участие в электронном конкурсе) информацию об этом. Это не прописано в контрактном законодательстве, но снижает риск ошибочного отклонения заявки заказчиком.

Эксперты КонсультантПлюс разработали образец решения об одобрении крупной сделки для регистрации в ЕИС акционерного общества. Используйте эти инструкции бесплатно.

Чтобы прочитать, понадобится доступ в систему: ПОЛУЧИТЬ БЕСПЛАТНО НА 2 ДНЯ.

На что обратить внимание при составлении: форма и содержание

В законодательстве РФ отсутствует единый образец одобрения, но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе требуется указать следующие данные:

• лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем;
• цену;
• предмет соглашения;
• другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя допускается не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа и если контракт заключается по результатам торгов.

В ст. 67.1 ГК РФ указано, что итоги заседания исполнительных органов ООО необходимо подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо постановлением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в итогах очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать такие сведения:

• дата, время и место проведения собрания;
• лица, которые участвовали в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• лица, которые считали голоса;
• лица, которые голосовали против одобрения соглашения и потребовали внести запись об этом.

Иногда заказчики отклоняют участника, если указана общая сумма одобряемых сделок, а не каждого соглашения в отдельности. Вот пример правильной формулировки:

Вот как выглядит пример одобрения по 44-ФЗ для общества, которое состоит из одного учредителя:

Видеоинструкция по составлению

Как предоставить

В ч. 2 ст. 48, ч. 1 ст. 49, ч. 1 ст. 50, п. 1 ч. 7 ст. 73, пп. «а» п. 3 ч. 1 ст. 74, ч. 7 ст. 75, ч. 2 ст. 76 44-ФЗ указано, что решение об одобрении или о совершении крупной сделки 44-ФЗ для ООО предоставляют в составе заявки на участие в процедуре. Документ прикладывают участники закупки во второй части заявки на участие в электронном конкурсе и в составе заявок на участие в остальных процедурах, в т. ч. закрытых.

Срок действия одобрения

В одобрении должен быть указан срок действия. Если его нет, то документ действителен в течение года с момента принятия. При обнаружении просрочки заказчик вправе отклонить участника. К такому выводу пришел Верховный Суд в определении № 310-ЭС19-1603 от 25.03.2019. Проверьте документы и скачайте обновленные образцы.

Особенности для одобрения для обществ с единственным участником

ООО, в которых только один учредитель, выступающий в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Включать эту информацию в состав заявки необязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку, иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но эта процедура увеличивает период заключения контракта.